Due-Diligence-Prüfung von Glücksspiellizenzen: Eigentums- und Finanzierungsnachweise

Welche Frage versucht die Regulierungsbehörde zu beantworten?

Die Fit-and-Proper-Leitlinie der MGA behandelt die Due Diligence als Grundlage für die Eignung einer Lizenz. Die jeweils gültigen Formulare legen fest, wessen Angaben erforderlich sind und wie diese übermittelt werden müssen.

Eine nützliche Vorbereitungsübung besteht darin, zu fragen, ob ein Prüfer, der mit der Gruppe nicht vertraut ist, die kontrollierenden Personen identifizieren kann, ohne Annahmen zu treffen. Wenn die Antwort von einem undokumentierten Trust, einer Nominee-Vereinbarung oder einer Aktionärsvereinbarung abhängt, ist das Diagramm unvollständig.

Wie sollten Eigentumsnachweise organisiert werden?

Erstellen Sie ein datiertes Strukturdiagramm und untermauern Sie jeden Eigentumsschritt mit den relevanten Aufzeichnungen. Erklären Sie Stimmrechte und Kontrollvereinbarungen sowie wirtschaftliches Eigentum. Gehen Sie nicht davon aus, dass ein einfaches Prozentdiagramm die gesamte Kontrolle erfasst.

• Verwenden Sie im gesamten Beweispaket einheitliche Namen und Registrierungsnummern.
• Identifizieren Sie Zwischenholdinggesellschaften und deren Gründungsgerichtsbarkeit.
• Erläutern Sie Vereinbarungen, die Stimm-, Ernennungs- oder Kontrollrechte ändern.
• Erfassen Sie, welche Dokumente beglaubigt, übersetzt oder aktualisiert werden müssen.
• Führen Sie eine Liste offener Elemente, wenn ein Dokument fehlt, anstatt es stillschweigend wegzulassen.

Wie unterscheiden sich Finanzierungsnachweise von einem Bankguthaben?

Eine Bilanz zeigt, dass zu einem bestimmten Zeitpunkt Geld vorhanden ist. Es erklärt nicht unbedingt, wie der Investor es erhalten hat oder wie es zum Antragsteller gelangt ist. Die Finanzierungsrichtlinien des UKGC verdeutlichen, dass die Beurteilung von der Finanzierungsquelle und den Umständen abhängt.

Erstellen Sie eine Transaktionsbeschreibung: Ursprungsereignis, Eigentümer der Gelder, verwendete Konten, Überweisungsdatum und Rechtsgrundlage für die Investition. Stimmen Sie bei einem Gesellschafterdarlehen die Vereinbarung mit der tatsächlichen Übertragung und der Finanzprognose ab. Wenn mehrere Anleger einen Beitrag leisten, führen Sie getrennte Aufzeichnungen, anstatt einen Kontoauszug als Beweis für alle zu verwenden.

Was ist bei Unstimmigkeiten zu tun?

Beheben Sie Unstimmigkeiten explizit. Wenn ein Name aufgrund einer Transliteration abweicht oder eine historische Adresse in einem Dokument erscheint, geben Sie eine begründete Erklärung an. Das Ändern von Dokumenten oder das Vermeiden der Offenlegung stellt ein ernsteres Problem dar als eine administrative Inkonsistenz.

Eine praktische Überprüfung erfolgt in zwei Durchgängen. Überprüfen Sie zunächst die Vollständigkeit anhand der offiziellen Liste. Überprüfen Sie dann die Konsistenz im gesamten Paket: Daten, Rollen, Prozentsätze, Finanzbeträge und Erzählung. Bei diesem zweiten Durchgang werden häufig Fehler gefunden, die bei einer Dokument-für-Dokument-Checkliste übersehen werden.

Wie geht die Due Diligence nach der Genehmigung weiter?

Führen Sie eine kontrollierte Aufzeichnung der übermittelten Informationen und der Annahmen, auf denen sie beruhten. Ein neuer Investor, ein Managementwechsel oder eine Umstrukturierung können weitere Beurteilungs- oder Mitteilungspflichten auslösen.

Vergleichen Sie vor Abschluss einer Transaktion die vorgeschlagene Struktur mit der lizenzierten Struktur. Weisen Sie die Verantwortung für die Analyse der relevanten Change-of-Control-Regeln und aller erforderlichen Genehmigungen zu. Due Diligence ist Teil der Unternehmensführung und nicht nur ein einmalig für den Antrag zusammengestellter Ordner.